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关联交易]陕国投A(000563)重大资产出售暨关联交易报告书

[时间:2019-08-25 11:03来源:未知作者:admin浏览:]

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告线、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

  6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  7、投资者如有任何疑问,请咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  (三)高速集团最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...........23

  (五)高速集团及其高级管理人员最近5年内行政处罚情况...........26

  (三)鸿业地产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.....27

  (五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属...............64

  (八)合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.........65

  (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.........68

  (一)本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析.............74

  (二)交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...................75

  (三)公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.........81

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书第十四节 最近十二个月内资产交易情况的说明 ...............96

  第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ..............110

  (一)本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况......110

  (二)交易对方及其知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况.......111

  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  本公司提请投资者注意此次股权转让可能存在的风险,并仔细阅读本报告书中“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”、“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。投资者在评价本公司此次重大资产出售暨关联交易时,除报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  公司清理完自有资金房地产开发业务后,需要调整业务结构,不断做强做大信托主业。此业务转型过程中,公司面临较大的经营压力。

  本次交易将对陕国投后续的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响股票价格。加之可能会受到国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、陕国投经营状况、投资者心理变化等综合因素影响,因此,陕国投提醒投资者,需正视股价波动可能产生的风险。

  本次交易目前已经获得股东大会审议、陕西省财政厅批准,尚需取得中国证监会核准。本次交易能否通过证监会核准,以及获批的时间存在不确定性,因此,本次交易方案存在一定的审批风险。

  和有关具体事项的通知》规定:“在2010年3月1 日后仍未完成固有项下实业投资清理或无法按照新办法要求开展业务的信托投资公司,将依据有关法律法规责令其进行重组或市场退出”。因此,公司必须加快推进并尽快完1-1-9

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书成鸿业地产的转让工作,以免被监管部门实施重组或市场退出措施。

  本次整体清理鸿业地产,涉及到员工安置等问题。鸿业地产员希望受让方为国有或国有控股企业,若本次转让失败,需重新寻找合适的受让方,时间势必拖长,陕国投可能会因逾期清理被实施监管处罚。

  本次资产评估是基于评估机构对宏观经济稳定、被评估企业持续经营等一般假设和具体假设按照评估职业准则和专业判断进行的,其准确性受国家宏观经济发展的变化和被评估企业实际经营状况的影响。

  2007年2月24 日中国银监会下发《关于实施〈信托公司管理办法〉和〈信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》(银监发〔2007〕18

  号),禁止信托公司用固有资产进行实业投资,同时需限期清理现有实业投资项目。此政策的导向在于促使信托公司拓展金融信托主业,不断优化业务结构,构建具有持续发展能力的赢利模式。由于陕国投实业投资清理任务繁重,尤其是鸿业地产涉及在建工程量大、土地无法开工、占压数亿元陕国投信托贷款和自有资金贷款、员工需妥善安置等复杂问题,清理难度极大。后经陕西省政府、陕西省银监局帮助协调,中国银监会两次给陕国投延期,高速集团同意帮助陕国投解决实业投资清理难题。

  前述监管政策出台之时,鸿业地产正处在建设、销售的关键时期,一方面建设、销售还在进行;另一方面监管政策不允许陕国投为其再提供资金支持。鸿业地产在建项目和土地一度占压4亿多元资金,此巨额债务使许多潜在受让方望而却步。因此,陕国投只得支持鸿业地产继续建设并加快销售,这同时也有效维护了广大股东利益,2007、2008两年房地产实现净利润合计3,282.89万元。同时,由于土地开发受限等,陕国投为鸿业地产发放的1.6亿元的信托贷款需清偿,涉及1800多个委托人的信托项目不能如期兑付将会引发挤兑,影响社会稳定。而

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书开工建设又需要七、八千万元前期资金投入。因此,在受让方的选择时,陕国投重点考虑了受让方的综合实力等。

  为执行中国银监会的规定,公司于2007年4月28 日召开了第五届董事会第十二次会议审议通过了《陕国投实业投资清理方案》,2007年6月18 公司召开了第五届董事会第十四次会议审议通过了关于修改《陕国投实业投资清理方案》的议案,2008年7月23 日公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于修改《陕国投实业投资清理方案》的议案。至此,公司对清理实业投资的方案进行了两次修订,修订后的《陕国投实业投资清理方案》于 2008 年 8 月 11

  日获得公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。公司本次重大资产出售暨关联交易方案是《陕国投实业投资清理方案》的一部分。

  中国银监会要求信托公司限期清理现有实业投资项目,目的在于推动信托投资公司从“融资平台”真正转变为“受人之托、代人理财”的专业化机构,促进信托公司根据市场需要和自身实际进行业务调整和创新,力争在3至5年内,使信托公司发展成为风险可控、守法合规、创新不断、具有核心竞争力的专业化金融机构。

  为了适应信托行业政策调整变化的新形势,积极优化公司业务结构,构建新的赢利模式,公司决定对现有的实业投资进行积极、稳妥地清理。本次交易将有助于公司实现相关资源的整合,调整业务结构,集中力量做强做大信托主业,从而进一步改善公司的经营状况和盈利能力。

  1、2009年7月28 日,陕西省交通运输厅下发了《关于对省高速公路建设集团公司受让鸿业房地产开发公司股权问题的批复》(陕交函[2009]643号),同意高速集团受让陕国投拥有的鸿业地产全部股权。

  2、2009年9月29日下午 3:00后,公司及控股股东高速集团相关人员召开会议筹划公司重大资产出售事宜并签署了附条件生效的《股权转让合同》,交易对方高速集团出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并愿意承担个别及连带法律责任的承诺

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书函,会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后,公司向深圳证券交易所申请公司股票自2009年9月30 日起临时停牌。公司承诺:公司拟在2009 年10 月

  15 日前后披露重大资产出售暨关联交易预案,公司股票将于公司披露该预案后恢复交易。若公司逾期未能披露的,公司股票将于2009年10月16日恢复交易,并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

  3、公司股票停牌后,公司确定了独立财务顾问及其他中介机构,并与各中介机构签署了保密协议。

  4、2009年9月30 日,公司召开了第六届董事会第四次会议,审议并通过了公司本次重大资产出售事宜,由于公司本次董事会成员中无关联董事,故与会董事均参与了表决。

  5、公司的独立董事,会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交本公司董事会审议,并对该重大资产出售暨关联交易事项发表了独立董事意见。

  6、2009年9月30 日,陕西省高速公路建设集团公司召开了董事会,审议通过了《陕西省鸿业房地产开发公司股权转让合同》的议案,同意受让鸿业地产

  7、2009年10月15日,公司公告了本次重大资产重组的董事会决议、重大资产出售暨关联交易预案、独立董事意见、独立财务顾问的核查意见。同日,公司股票复牌交易。

  8、2009年10月26日,公司召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了

  《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司重大资产出售报告书及其摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于召开2009年第2次临时股东大会的议案》。

  9、2009年12月31日,经深交所同意,陕国投在《证券时报》及巨潮网公告了第六届董事会第五次会议决议等相关文件。

  10、2010年1月18 日,陕国投召开了2009年第二次临时股东大会,交易对方高速集团作为关联方回避表决,经出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上同意,会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司重大资产出售报告书及其摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》。11、本次交易是根据中国银监会《关于实施〈信托公司管理办法〉和〈信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》(银监发〔2007〕18

  号)进行的政策性清理,不需要中国银监会另行审批。根据财政部2009年3月颁布的《金融企业国有资产转让管理办法》中的相关规定,本次交易需获得陕西省财政厅的批准。

  12、2010年1月25 日,陕西省财政厅同意陕国投将持有的鸿业地产100%股权以3,850万元的价格转让给高速集团。

  综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产出售暨关联交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售暨关联交易,尚需获得中国证监会的核准。

  2009年9月29 日,陕国投和高速集团签署了《股权转让合同》,合同约定本次交易根据2009年8月31 日经审计后的鸿业地产净资产评估值协商确定股权转让价格。

  2009 年 10 月 25 日,中宇资产评估有限责任公司出具了《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中宇评报字[2009]第 2066 号),以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日,鸿业地产100%股权的评估值为3,849.73万元。

  公司召开的第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署

  的议案》,经公司和高速集团协商,以3,850 万元作为鸿业地产 100%股权转让的最终价格。公司遂与高速集团签署了

  《股权转让合同》,并在合同中约定,本次鸿业地产100%股权的交易价格为3,850

  上海东华会计师事务所有限公司 2009 年 10 月 15 日出具了东会陕审[2009]024 号《审计报告》,以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日,鸿业地产净资产为 1,891.52 万元;中宇资产评估有限责任公司出具了《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》

  (中宇评报字[2009]第2066号),以2009年8月31 日为评估基准日,鸿业地产

  本次交易价格为3,850万元,较鸿业地产经审计净资产1,891.52万元溢价

  为帮助陕国投完成实业投资清理任务,陕国投大股东陕西高速集团拟受让鸿业地产100%股权,故本次交易构成关联交易。

  公司出售鸿业地产100%股权,根据《重组管理办法》第十一条的规定,出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,出售资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

  2008 年鸿业地产经审计的资产总额为 54,019.17 万元,营业收入为

  15,440.85万元(注1),净资产为6,085.70万元,分别占陕国投2008年经审计合并财务会计报告期末资产总额 154,653.51 万元的 34.93%,占陕国投 2008 年同期经审计合并财务会计报告营业收入22,219.79万元的69.49%,占陕国投2008

  年经审计合并财务会计报告期末净资产额49,245.59万元的12.36%。

  公司在最近十二个月内按照中国银监会清理实业投资的规定分别注销了陕西国投实业投资有限公司、转让了陕西高速机械化工程有限公司 36.08%股权、上海佳信房地产开发公司 100%股权、陕西国信资产管理有限公司 100%的股权、陕西鸿信物业公司 100%股权和陕西省鸿业房地产开发公司 100%股权,由于公司最近十二个月内资产交易标的均为公司所有或控制,根据《重组办法》第十二条第四款规定属于同一或相关资产,本次重大资产重组涉及的指标需要累计计算。按照十二个月内公司资产交易累计计算,转让的所有资产标的资产总额占公司

  2008年经审计合并财务会计报告期末资产总额的74.19%;占公司2008年同期经审计合并财务会计报告营业收入的112.41%(注2);占公司2008年经审计合并财务会计报告期末净资产额的18.63%(注3)。【最近十二个月内资产交易累计计算详见本报告书第十四节“最近十二个月内资产交易情况的说明”】

  本次交易拟出售的资产和按照十二个月内累计计算的原则在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均超过了50%,根据《重组管理办法》第十一条第二款的规定,构成上市公司重大资产重组,须经中国证监会核准。

  注2:因公司未控股陕西高速机械化工程有限公司,故2008年合并利润表中并不包括陕西高速机械化工程有限公司所产生的收入。根据《重组办法》第十

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书二条第一款之规定计算的转让标的指标之和,超过了公司2008年合并财务会计报告营业收入的100%。

  2010年1月18 日陕国投召开了2009年第二次临时股东大会,经出席股东大会所持表决权三分之二以上同意,会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司重大资产出售报告书及其摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》。

  本次股权转让是根据中国银监会规定进行的政策性清理,不需要中国银监会另行审批。根据财政部2009年3月颁布的《金融企业国有资产转让管理办法》中的相关规定,本次交易需获得陕西省财政厅的批准。

  2010年1月25 日,陕西省财政厅同意陕国投将持有的鸿业地产100%股权以3,850万元的价格转让给高速集团。

  截止目前,陕国投已经履行了现阶段必要的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售暨关联交易尚需获得中国证监会的核准。

  陕国投前身系1984年11月经陕西省人民政府办公厅(84)陕政办函字138

  号文、陕西省人民政府办公厅(85)陕政办函字 30 号文和 107 号文、中国人民银行(85)银复字第 10 号批准,由省人行、省工行、省中行、省人保和西安市工行五家发起人各入股250万元发起设立的陕西省金融联合投资公司(简称“金联司”)。1984 年 12 月 10 日,金联司获得了陕西省工商行政管理局颁发的商副字013号营业执照。

  ☆ 1985年,公司的发起人省人行、省中行分别将参股资金250万元撤出金联司。1987年3月和 1988年4月,经金联司董事会批准,省财政厅、陕西省黄河航运开发公司先后入股金联司。1988年经原公司董事会决议,除分配给股东的红利外,其余利润转增为省财政厅持有的国家股。至1989年底,公司股本总额为64,608,429.78元(其中国家股57,108,429.78元,法人股7,500,000元)。

  1988年5月18日,陕西省经济体制改革委员会以陕政函字(1988)10号文同意金联司正式组建股份有限公司并利用股票集资。1991年7月27日,经中国人民银行银复(1991)347号文正式批准,准予金联司更名为陕西省国际信托投资公司后重新登记,公司业务按人民银行总行核准的章程办理。1991 年 12 月 13

  日,公司取得了陕西省工商行政管理局颁发的注册号为[22053027-3]的营业执照,企业名称为“陕西省国际信托投资公司”。

  1992 年 4 月,经有关部门批准,省、市工行各将参股资金 250 万元撤出陕西省国际信托投资公司。同月,经陕西省国际信托投资公司董事会同意,并经省人行陕银复函(1992)18 号文批准,将上述退出股份转让,由深圳市深华工贸总公司入股500万元。至此,陕西省财政厅、陕西省交通厅、省人保和深圳市深华工贸总公司四家分别持有 5,460.8 万股、250 万股、250 万股和 500 万股。1992

  年 8 月 12 日,公司取得了陕西省工商行政管理局颁发的注册号为[22053027-3]的营业执照,企业名称变更为“陕西省国际信托投资股份有限公司”。

  1992年8月5日,陕西会计师事务所出具了陕会师[1992]218号验资报告确认:陕国投拟增资扩股前的资产,以1992年4月30 日为基准日,按照历史成本法进行审计,账面净资产为人民币67,933,336.88元,经岳华会计师事务所的资产评估和陕西省国有资产管理局陕国体改[1992]005号文确认,净资产为人民币

  元为集体福利基金,评估增值 935,437.53 元纳入资本公积。上述股本中国家股

  1994年元月,公司上市时股本为11,460.8万股;1994年7月送股后股本为

  13,753万股;1997年12月配股后股本为17,454.8万股;1999年6月送股和公积金转增股本后股本增至31,418.7万股;2006年7月股权分置改革时用公积金转增股本后股本增至35,841.3万股。

  2007年公司主营业务有较大幅度增长,公司全年实现营业收入28,272.24万

  幅633%。2008年,由于受自然灾害、资本市场下跌和金融危机等冲击,公司实现

  了较快的发展,公司实现营业收入23,790.90万元,较上年增加7.07%;营业利润

  信托项目59 个,共计122 亿元,2009年公司实现信托营业收入6.42 亿元,是上

  年同期的 2.64倍;实现信托利润5.75亿元,是上年同期的3.21倍。同时到期清

  算信托项目28个,金额50.7亿元,均按期和预期收益兑付,未发生任何问题。

  主要经营业务:高等级公路建设、管理、开发、经营;公路工程咨询(范围中有国家专项规定的以许可证为准);设计、制作、代理、发布国内外各类广告

  经营范围:高等级公路建设、管理、开发、经营;公路工程咨询(范围中有国家专项规定的以许可证为准);日用百货销售;高速公路清障及紧急救援服务。

  人民政府关于成立省高速公路建设集团公司的通知》(陕政发[1999]60 号)批

  2001 年 6 月,公司取得陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,

  高速公路建设集团公司章程〉的批复》(陕交发[2006]318号)和批复后的章程

  规定,申请增加注册资本人民币 10 亿元,由资本公积转增注册资本,变更后的

  注册资本为人民币 20 亿元。公司上述实收资本的变动及年末余额业经陕西通达

  陕西省高速公路建设集团公司由陕西省国资委依法行使高速公路国有资产出资人权利,委托省交通运输厅进行实际管理,是承担陕西省高速公路项目建设和运营管理重要职能的大型国有独资企业,拥有 5 家高速公路项目管理机构、8

  家路业公司和8家经营性公司。企业资产总额达到422.5亿元,员工人数10000

  目前公司承担着十堰至天水高速公路陕鄂界-安康、安康-汉中,潼关-西安-宝鸡改扩建、西安-铜川第二通道项目的建设任务。按照省交通厅确定的建设目标任务,2009年还将有十天线汉中-陕甘界、铜川-黄陵第二通道、渭南-蒲城、蒲城-黄龙4个项目开工建设。建设项目总里程为1091公里,建设投资约842.2

  亿元。养护管理着西安至延安、西安至宝鸡、西安至潼关、西安至禹门口、西安至棋盘关等高速公路1200多公里。

  注:高速集团 2006 年-2008 年财务报告已经上海东华会计师事务所审计。

  陕西西汉高速公路有限责任公司是经陕西省人民政府(陕政函[2002]103号文)批准,陕西省高速公路建设集团公司投资成立的国有独资公司。陕西西汉高

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书速公路有限责任公司注册资本2亿元,于2002年8月21 日正式挂牌。陕西西汉高速公路有限责任公司设有董事会、监事会、经理层、纪检、监察、工会等组织机构,下设综合办公室、工程科、财务科、路政征迁科、征费稽查科、技术质量科和监察室等。2008年末,陕西西汉高速公路有限责任公司总资产达到147.03

  陕西黄延高速公路有限责任公司是陕西省人民政府陕政函[2002]187号文批准,陕西省高速公路建设集团公司投资设立的国有独资公司。陕西黄延高速公路有限责任公司于2002年9月23 日挂牌成立,负责黄陵至延安高速公路建设项目的资金筹措、项目实施、运营管理、债务偿还和资产管理。陕西黄延高速公路有限责任公司设立董事会,机关设综合办公室、工程管理科、财务科和征迁科,现场设三个项目组,现有员工39人,注册资本2亿元。2008年末,陕西黄延高速公路有限责任公司总资产67.34 亿元,净资产11.62亿元。

  陕西西禹高速公路有限公司是经陕西省人民政府(陕政函[2001]147号文)批准,陕西省高速公路建设集团公司投资成立的国有独资公司,于2001 年9 月

  20 日挂牌。陕西西禹高速公路有限公司实行在高速集团领导下的项目法人负责制和分段项目管理的三级管理模式。公司设有董事会、经理层、监事会等组织机构,按照现代企业制度规范运作,下设综合办公室、工程处、财会处、征迁处、计划处、监理处、经营处和3 个工程项目组。公司现有员工57 人,党、政、工、团组织健全。陕西西禹高速公路有限公司拥有国道主干线禹门口至阎良高速公路。2008年末,陕西西禹高速公路有限公司总资产51.14万元,净资产12.62

  陕西高速公路开发公司成立于1995年12月,目前主要从事大型工程物资材料采购供应管理业务,进出口贸易,房地产开发、旅游项目开发及新项目开发业务等。陕西高速公路开发公司随着2001年陕西高速集团公司的改制成立一并

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书转入陕西高速集团公司,公司员工从12人发展到124人。2008年末,陕西高速公路开发公司总资产4.35 亿元,净资产1,420万元。

  陕西高速交通工贸有限公司(原陕西交通工贸公司)成立于1993年,随2001

  年陕西高速集团公司的改制成立一并转入陕西高速集团公司,陕西省高速公路建设集团公司控股90%。陕西高速交通工贸有限公司主要承担交通安全设施工程;交通通信、监控、收费系统工程;环境保护、生物防护、绿化工程;道路安全器材、电子设备产品、公路物资材料的生产、销售;交通工程设计、技术咨询服务等,是集科、工、贸为一体的综合性企业。公司现有职工110人,其中高中级技术人员30多名。2008年末,陕西高速交通工贸有限公司总资产18,755.19万元,净资产1,994.61万元。

  陕西高速神州酒店有限责任公司的前身是西安神州明珠酒店,为四星级涉外商务酒店,于1986年9月3 日成立,1989年试营业,由国际假日集团进行管理。

  2005 年,陕西高速集团成为其新股东,领取 10 号法人营业执照,注册资本为6,343万元。2008年末,陕西高速神州酒店有限责任公司总资产1.61

  陕西高速机械化工程有限公司主要从事高速公路大中修施工建设、路面小型养护作业、机械设备租赁、沥青产品的生产销售和试验检测等业务,属科技密集型企业。陕西高速机械化工程有限公司前身为原陕西省高等级公路管理局机械化养护站,1996年10月经陕西省交通厅批准成立,主要承担局内指令性养护任务。2001年底随高速集团同步改制为有限责任公司,注册资本1,000万元;2005

  年增资扩股后,注册资本增加至6,000万元。2008年末,陕西高速机械化工程有限公司总资产23,484.38万元,净资产7,743.44万元。

  高速集团及其高级管理人员最近五年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  鸿业地产是陕国投的全资子公司,鸿业地产公司章程中不存在对公司本次交易产生影响的条款或内容。

  根据高速集团和陕国投签署的《股权转让合同》约定,本次股权转让完成后,高速集团对截至2009年8月31 日鸿业地产在册员工中与陕国投存在单一劳动合同关系满一年、具备完全民事行为能力、身体健康、愿意继续在鸿业地产工作的员工,重新依法签订劳动合同,员工工龄连续计算;鸿业地产的其他员工由鸿业地产根据高速集团的人事管理制度继续管理,员工工龄连续计算。

  鸿业地产的主要资产为货币资金、存货、投资性房产和固定资产,公司存货中主要包括位于西安市长安区航天产业基地的06-A-12地块,鸿业地产已经取得该地块的土地证正着手建设,存货中还包含拟出租的金桥国际广场的部分商铺、车位等,该部分商铺和车位的产权证正在办理中。鸿业地产的投资性房产部分办理了房产证,部分房产证正在办理中。鸿业地产将其拥有的位于西安市长安区127,954.2平方米土地使用权[西长国用(2007)第114 号]抵押贷款1.6亿元,本次交易已经获得陕国投2009年第二次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会批准,公司主要资产权属清晰。

  截止2009年12月31日,鸿业地产的负债总额为336,285,904.84元,其中短期借款为1.6亿元,该笔借款为陕国投控股股东向鸿业地产的委托贷款。2009

  年 9 月 17 日公司第六届董事会第三次会议同意鸿业地产以西安市长安区

  127,954.2 平方米土地使用权(西长国用[2007]第 114 号)作为借款抵押物,向公司控股股东高速集团借款1.6亿元,该事项经2010年1月18 日陕国投2009

  年第二次临时股东大会审议通过。2010 年 4 月 12 日,陕国投 2010 年第一次临时股东大会审议通过了鸿业地产上述借款展期 6 个月的事项,借款抵押物等不变。

  鸿业地产的应付账款为 32,861,330.57 元,主要为金桥太阳岛的暂收楼花款、金桥国际广场代收售房按揭款、应付工程保证金等。鸿业地产的预收账款为

  30,690,287.11元,主要为金桥国际广场、金桥太阳岛的预收房款。鸿业地产的其他应付款为 102,223,600.54 元,主要为金桥国际广场、金桥太阳岛的人防易地结建费、应付契税及维修基金等。

  金桥太阳岛二期在建项目主要为北京芳城房地产开发公司与陕西省鸿业房地产开发公司合作开发的金桥太阳岛 1 号、2 号、3 号楼。该三栋楼由鸿业地产负责设施配套工作,由北京芳城负责开发建设。截止目前,1号楼正在做基础施工,2 号楼主体施工到正负零,3 号楼施工到 2 层。预计在正常情况下,上述 1

  长安区 06-A-12 地块住宅项目,位于西安市长安区民用航天产业基地(神舟三路以南、少陵路以东),系鸿业地产参加西安市的土地招拍挂于 2007 年 11

  月取得,土地取得成本(含过户税费等)19,509.7861万元,总占地面积为191.93

  亩,规划容积率为2.51。此项目于2009年10月28日动工,正常情况下预计在

  2012 年竣工。因政策性清理、融资困难等原因,鸿业地产开发该项目的进度等受到影响,需抓紧完成清理转让进而解决其融资等问题,以免产生土地被处罚的风险。

  截止2009年12月31日,鸿业地产开发的金桥国际广场项目已完工,该项目位于西安市高新区科技路50号,包括A、B、C 三座楼,建筑面积约为101,842

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书平方米,其中已售面积约为84,862平方米,已售房产除个别房产正在办理按揭手续外,其余已全部收到房款;剩余房产面积为约16,980平方米。金桥国际广场规划总建筑面积为86,393平方米,一期规划建筑面积为50,243平米,测量建筑面积约为57,040平米,差异率为13.53%;二期规划建筑面积为36,150平米,预测建筑面积约为44,801平米,差异率为23.93%。目前金桥国际广场项目竣工备案手续均已完成,正在办理验收手续,预计2010年上半年开始办理产权手续。

  注 1:开发成本中,主要包含位于西安市长安区航天产业基地 06-A-12 地块的价值。

  陕西省国际信托股份有限公司(信托借款) 70,000,000.00 6.93% 信用借款

  陕西省国际信托股份有限公司(信托借款) 20,000,000.00 6.93% 信用借款

  陕西省国际信托股份有限公司(信托借款) 70,000,000.00 6.93% 信用借款

  注:鸿业地产向陕国投所借的 1.6 亿元信托借款本金及相应利息,截至 2009 年9 月30 日已全部偿还。

  鸿业地产应付陕国投永安保险房租(10-12 月) 1,368,780.00

  鸿业地产应付陕国投抵债资产 6800万后尚余欠款 2,380,000.00

  截止2010年5月7日,鸿业地产已向陕国投偿还了上述466.13万元欠款。

  2009年8月30日,鸿业地产与陕国投达成抵债协议。双方同意,鸿业地产按账面价值57,493,945.54元将金桥国际广场C座部分房产、相应的税费及维修基金、陕国投之前购置金桥国际广场C座24至27 层的过户税费及维修基金以及现金 2,380,000.00 元抵偿鸿业地产所欠陕国投 6,800 万元自有资金贷款的债务本金(鸿业地产按期支付了利息)。

  2009年9月17 日陕国投召开了第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案》,鸿业地产为清偿本公司为其发放的1.6亿元信托贷款,经协商,高速集团拟通过兴业银行西安分行向鸿业地产提供委托贷款1.6亿元人民币,利率为4.86%(注:系6个月期银行基准利率),期限为6个月。为此,鸿业地产拟将所持有的位于西安市长安区 127,954.2 平方米土地使用权[西长国用

  鸿业地产于 2009 年 9 月 19 日,分别与兴业银行西安分行、高速集团签署

  《委托贷款借款合同》和《抵押合同》。《委托贷款借款合同》约定,本笔委托贷款资金一次性发放至鸿业地产帐户,分两次使用,金额分别为 13,000 万元和

  3,000万元,每次使用前需高速集团出具书面付款通知;《抵押合同》约定,如鸿业地产未根据抵押合同的约定履行到期债务,高速集团有权直接处分抵押物,并以处分所得价款按约定清偿债务。

  由于高速集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定,本次交易需提交公司股东大会审议批准。2010年1月18 日陕国投召开了 2009 年第二次临时股东大会,高速集团作为关联方回避表决,经出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上审议通过了《关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案》。

  因2010年3月27 日该笔贷款到期,经协商,高速集团同意将此贷款展期6

  个月,利率、抵押物等不变。2010年3月26日,陕国投召开了第六届董事会第

  9次会议,审议通过了《关于清理中的下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资展期的议案》。2010年4月12日,陕国投召开 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于清理中的下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资展期的议案》。

  公司三位独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取相关情况介绍以及向公司有关人员询问的基础上,基于个人的客观、独立判断,认为:本次关联交易的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定;本次交易价格公允,体现了公平、公正、诚信的原则,未发现存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形;同意本次交易。

  ☆ 公司多年以来运营稳健,管理架构和团队精干,有一套较为完整的管理程序和管理制度。截止目前,已累计在西安及北京两地开发和参与投资开发12个、

  70多万平方米的项目。其中金桥美丽园、金桥花园、金桥四季花园、金桥太阳岛和金桥国际广场等项目确立了良好的“金桥”品牌。该公司自2000年以来荣获集体和个人等各类奖项21项,目前已成为陕西有一定知名度的房地产企业。

  根据上海东华会计师事务所东会陕审字(2009)第017 号、(2010)第008

  号《审计报告》,鸿业地产 2008 年、2009 年的资产负债表与利润表主要数据如下:

  鸿业地产为陕国投的全资控股子公司,本次股权转让不存在不得转让的情形,鸿业地产的公司章程中未规定影响本次股权转让的限制性条款或内容。

  中宇评估公司对鸿业地产分别按照成本法(又称:资产基础法)和收益法进行了评估,最终选取了成本法的评估值3,849.73万元作为本次鸿业地产100%股权的评估值。

  截至评估基准日2009年8月31日,陕国投委托评估的鸿业地产的总资产账面价值为36,083.07万元、总负债为34,191.55万元、股东全部权益为1,891.52

  万元,股东全部权益为3,849.73万元,股东全部权益评估增值1,958.21万元,增值率103.53%。

  开发产品主要为鸿业地产先期开发的金桥四季花园、金桥太阳岛、金桥国际广场项目尾房,为已完工房地产,开发产品帐面价值为本次审计结转的开发成本。

  对存货-开发产品,采用市场价值倒扣法进行评估,在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。根据产品是否畅销情况采用如下计算公式:

  评估价值=开发产品预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税

  评估价值=开发产品预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润

  评估价值=开发产品预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-全部净利润

  对已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额,尚未签定商品房销售(预售)合同的参考近期销售情况结合市场房价确定开发产品预计销售金额。

  参考一般房地产代理销售公司的佣金率为2.5%左右,房地产广告费用一般占到房地产销售额的1%左右。故按未签定合同部分销售金额的3.5%计取。

  5%,城建和教育费附加为营业税的7%+3%,印花税已在管理费用中考虑,不再计算。综合上述,税金及附加率按5.5%计算。

  按照《土地增值税暂行条例》及其实施细则的规定,按照各待估房地产开发项目剩余房源的预计销售收入、扣除项目及增值额的对应比例计算。

  所得税=(预计销售收入-开发成本-销售费-销售税金及附加-期间费用-土地增值税)×所得税率

  期间费用,根据鸿业地产前三年审计报告,2006年、2007年、2008年成本费用率平均为6.08%,本次评估取期间费用率6%。

  税后利润按预计销售收入扣除开发成本、销售费、销售税金及附加、期间费用,土地增值税、所得税后的净利润。

  开发产品账面价值为先期投入成本,土地取得时间较早,取得成本相对较低,房地产售价按基准日市场价值,比历史成本提高,故形成增值。

  列入本次评估范围的开发成本包括正在开发的太阳岛二期及金桥紫禁长安项目位于长安区的项目用地等项目。

  根据委估资产特点以及账面价值的构成,选用不同的评估方法:金桥国际广场开发成本,为尚需发生的工程成本,本次评估保留其账面值为评估值;金桥太阳岛合作项目,账面价值为分摊的土地取得费及前期开发费用,鸿业地产就该项目已与北京芳城房地产开发有限公司签订了有关合作开发协议,截止评估基准日,合作项目尚未交付开工,本次评估保留其账面值为评估值;对于正着手开发的航天产业基地地块,截至评估基准日已办理了国有土地使用证,本次评估采用基准地价修正法和市场比较法评估。

  根据《西安市中心市区国有土地基准地价表(2007年)》(市政告字[2007]3

  号)和《西安市城区土地级别图》(2007 年)。西安市城区土地级别和基准地价涵盖了西安市中心市区范围,全市综合定级划分为九个级别,并分别制定了商服用地、住宅用地、工业用地和其他用地。

  基准地价:待估宗地处《西安市城区土地级别图》六级地区,根据《西安市中心市区国有土地基准地价表》(2007年),待估宗地基准地价900元/平方米。

  [公式 2]:待估土地单价=(可比实例 A 比准单价+可比实例 B 比准单价+可比实例C比准单价)/3

  平方米(折合9.89亩)。宗地规划用地性质为居住,规划总建筑面积为30,380

  平方米,容积率为4.6,建筑密度为33%,绿地率不小于42%。土地使用年期为

  70年。该宗地于2008年1月由陕西五星房地产开发有限责任公司以1,700万拍得,单位地价 2578 元/平方米。(资料来源:西安市土地储备交易中心网站

  ——地籍编号为QJ1-3-5-5,位于雁塔区西影路70号。净用地面积为4,645.2

  平方米(折合 6.968 亩),规划总建筑面积为 32,353.6 平方米,规划用地性质为住宅,建筑密度为 21.3%,绿地率为 40%,土地使用年期为 70 年。该宗地于

  2008 年 1 月由陕西铭源房地产开发有限公司以 1,130 万拍得,单位地价 2,433

  ——地籍编号为 YT6-2-21,位于西安市东开发区规划路以南,鑫龙居二期用地以东、西、北,净用地面积为19,816.2平方米(折合29.724亩,不含代拆

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书迁城市道路用地1.671亩),用途为住宅,规划总建筑面积73,826.34平方米,总建筑密度不大于22%,绿地率不小于30%。土地使用年期为70年。该宗地于

  2008 年 10 月由陕西金丝路置业有限公司以 3,260 万拍得,单位地价 1,645 元/平 方 米 。 ( 资 料 来 源 : 西 安 市 土 地 储 备 交 易 中 心 网 站)

  1,581.78元/平方米,1,610.65元/平方米,两种方法测算的地价结果比较接近,具有可比性,因此取二者的算术平均数1,596.21元/平方米作为待估宗地68.25

  1)总资产评估值为 38,041.28 万元,与调整后账面值相比,评估增值

  ①流动资产评估值为 36,770.79 万元,与调整后账面值相比,评估增值

  ——应收账款、其他应收款分别增值7.40万元和0.49万元,增值率分别为

  5.26%和1.12%。评估增值是由于会计计提坏账准备和评估对坏账的确认口径不同所致。

  ——存货评估增值2,055.83万元,增值率6.45%。主要是开发产品和开发成本的增值。主要原因为:开发产品的增值,开发产品账面价值为投入成本,且土地取得时间较早,取得成本相对较低,房地产售价按照评估基准日市场价值确定,导致评估增值。

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书相比较低是因为公司取得土地的方式均采用招、拍、挂竞买方式获得,取得价格较高,在公司取得土地后西安市土地价格虽有一定程度上涨,但相对于该土地取得价格增值幅度不大,从而影响存货整体增值率。

  ②非流动资产评估价值为1,270.49万元,与调整后账面值相比,评估增值-105.51万元,评估净值增值率-7.67%。其中:

  ——投资性房产评估增值-108.53 万元,增值率-14.73%。减值原因主要是由于金桥商务楼评估减值,该楼为原拆迁遗留房屋,属临时建筑,没有房屋所有权证,但账面价值较高,本次评估是按实际面积及实际使用状况评估,引起减值。

  ——房屋建筑物评估增值4.46万元,增值率0.93%。其增值主要是由于本次评估对房屋建筑物按评估基准日市场价格比较分析得出的,而账面价值为历史成本价值,近年来房地产市场价格有一定上涨,评估价值比照调整后账面价值,评估增值。

  ——设备类评估增值7.59万元,增值率9.35%。其中车辆原值减值、净值增值,主要是由于近年车辆购置价下降,引起其重置价值减少,企业计提折旧年限与评估所使用的经济寿命年限相比相对较短,从而导致一定幅度的增值;电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备,原值减值、净值增值,主要是由于企业计提折旧年限与评估所使用的经济寿命年限相比相对较短,账面净值偏低,从而导致一定幅度的增值;机器设备类,原值减值、净值增值,主要是由于企业计提折旧年限与评估所使用的经济寿命年限相比相对较短,账面净值偏低,从而导致一定幅度的增值。

  2)负债评估值为34,191.55万元,与调整后账面值相比,评估无增减值。

  3)全部股东权益评估值为3,849.73万元,与调整后账面值相比,评估增值

  在持续经营前提下,鸿业地产于评估基准日2009年8月31 日股东全部权益

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书的市场价值为4,626.74万元。

  ×D/(D+E) ×(1-T) ,在评估基准日 2008 年 8 月 31 日鸿业地产含有有息负债13,000万元(一年内到期的非流动负债),评估时该笔负债已于2009

  年9月末偿还完,而2010年-2013年因该笔负债已经偿还引起加权平均WACC的变化。

  鸿业地产由于面临政策性的限期清理,其生存发展环境不同于一般的房地产公司,其股权转让、经营管理甚至自身存续等均面临较大的不确定性;鸿业地产的长安区土地仅于2007年11月取得土地使用证,其余证件尚未取得,无法预计后期规划、开发、收益等情况。因此,鸿业地产和评估机构均无法预测其未来的筹资额度、方式和资本结构,评估估算时按无有息负债对待。

  根据 Wind 资讯查询距评估基准日 2009 年 8 月 31 日 5 年以上国债的平均到期收益率为3.4247%,因此无风险报酬率Rf取3.42%,具体计算过程如下表:

  由于鸿业地产是一家非上市公司,因此不能直接确定其市场价值,也无法直接计算其风险报酬率等重要参数。为了能估算出该公司的经营风险和折现率,评估人员采用在国内证券市场-沪深A股股票100中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定鸿业地产的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取标准如下:对比公司必须为至少有两年上市历史;对比公司只发行人民币A股;对比公司注册资本与被评估公司相近;对比公司所从事的行业或其主营产品类型为商品房开发和销售。根据上述四项原则,评估人员选取了浙江广厦、华远地产、世茂股份、亿城股份、深振业A、首开股份、北京城建和华发股份共八家上市公司作为对比公司。

  根据Wind资讯查询于评估基准日2009年8月31日,该八家公司与测算其剔除资本结构的企业风险系数 Beta 的相关财务数据,测算出无财务杠杆的风险系数βU 的平均值为0.8784。

  ——企业风险系数 Beta 根据企业的在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的有息负债账面值(一年内到期的非流动负债)D与净资产的账面值E的比值(资本结构)进行计算,计算公式如下:

  在评估基准日 2009 年 8 月 31 日,鸿业地产付息债务的账面值 13,000.00 万元,所有者权益为净资产1,891.52万元。

  股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如:在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年,股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%,超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是股权投资风险收益率。

  为了计算截止评估基准日的股市平均投资回报率,评估机构分别选择评估基准日沪深 300 指数上市股票,计算其每家 10 年平均投资收益率。其计算过程如下:

  式中:Rm 为第 1 年(即 1998 年)到第 n 年收益率的算术平均值,

  由此得出沪深300指数上市股票的10年平均收益率为7.36%,评估机构以上述收益率作为股市风险投资收益率。

  由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况,因此评估人员认为采用Rm几何平均值估算的MRP=7.36%作为目前国内的市场风险溢价MRP。

  近年来,国家出台一系列政策对房地产行业进行宏观调控,加之监管部门实业投资清理政策和国际金融危机的影响等因素,使得鸿业地产在房地产开发和经营中较其他同类型企业受到的影响更大。

  鸿业地产的注册资本仅2000万元,仅有二级房地产开发资质。因此,一方面鸿业地产开发项目时受资质限制而难以获得大的、更有影响力的项目;另一方面,按商业银行对房地产企业的融资条件要求,其现有注册资本根本不具备从外部融资的条件。多年来,除陕国投为其主动提供开发所需资金外,鸿业地产没有从其他商业银行获得一笔借款。所以鸿业地产的开发经营受这两个因素影响较大。

  一直以来, 鸿业地产开发的房产以住宅为主,近年来开发的金桥国际广场则属于商业地产项目。这些房产70%左右由本市居民购买,30%左右由外来人员及其他人员购买,市场占有率较低,一旦国家宏观调控政策收紧,势必导致投资锐减,鸿业地产的销售将受到严重影响,因此,鸿业地产规避政策风险能力较弱。

  鸿业地产在应用于其他行业的相关产品上突破较慢,而这些行业中有些行业将是未来几年我国固定资产投资的重点领域,同时也是我国经济发展最大的潜在市场。万科、华远、恒基、龙湖、中海、绿地、富力等大型房地产企业纷纷进入西安房地产市场,市场竞争日益加剧,面对诸多强手,鸿业地产无论在产品及固有市场占有率方面均劣势明显,未来新市场的开辟难度比较大。

  国际金融危机和国家宏观政策风险是鸿业地产和参考企业所面临的共同风险,但相对而言,参考企业规避风险的能力要比鸿业地产强。而注册资本小、资质偏低、主导产品市场单一和新市场开拓的风险是鸿业地产将来面临的特有风

  (1)采用资本定价模型(CAPM)一般认为是估算一个投资组合的组合收益,评估机构计算鸿业地产风险系数β时取的是参考企业的算术平均值,因此在考虑鸿业地产(单个公司)的投资收益时需考虑该公司的特有风险所产生的超额收益,因此不存在重复多计风险折现率的问题。

  影响公司超额收益率Rc的因素主要有3个方面:公司规模风险、特定市场风险、特定供应风险。针对鸿业地产主要存在两方面风险,即公司规模风险和特定市场风险。

  ①公司规模风险:根据中国资产评估协会2009年10月12日-10月16日组织的

  “第二期远程教育(视频)培训班资料”教材P48-49页计算公司特有风险的特有公式:按规模超额收益率与净资产账面值之间建立的回归分析模型:

  根据鸿业地产项目情况,主要竞争对手包括:西安高新地产开发的高科广场、高科大厦、高新国际。西安豪盛置业(集团)有限公司开发的豪盛大厦、豪盛旺座国际城等写字楼,均位于西高新开发区,与鸿业地产项目处于同一区域市场。

  上述所列的主要竞争对手中:西安高新地产是西安高科(集团)公司旗下的全资子公司,创立于1992年8月18日,累计完成西安高新区集中新建区4平方公里的开发建设,综合实力位于中国地产企业第49位,成功塑造了“高新地产”、“枫叶家园”、“高新物业”等品牌,深受广大消费者及业界同行的肯定,是西北首家通过IS09001国际质量体系和IS014001环境管理体系认证,荣获国家一级开发资质和一级物业管理资质的房地产开发企业。西安豪盛置业(集团)有限公司成

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书立于1999年,是一家以房地产开发为主,并辐射物业、装饰、园林等相关行业的集团化企业,其以开发高品质楼盘为主业,始终“以诚信为根,以效率为本,以品质为魂”,该公司旗下品牌项目—— 豪盛大厦、豪盛旺座国际城等写字楼,均崇尚一切为居者着想,以居者为本的人性化发展思路,得到了新老业主的一致好评。

  相比西安地区主要竞争对手来说,无论在产品及固有市场占有率方面,鸿业地产劣势较明显,未来新市场的开辟难度比较大,因此特定市场风险确定为1%。

  综合以上两方面因素,本次评估鸿业地产的风险调整系数Rc为4.0%(取整)。

  ——2009年9月至2009年末(一年内到期的非流动负债清偿完时)的加权资本成本WACC的确定:

  综合考虑评估基准日2009年8月31日,中国人民银行公布执行的1年期贷款基准利率5.31%。

  第四,所得税率T按评估基准日2009年8月31 日鸿业地产实际执行的税率

  第四,所得税率T按评估基准日2009年8月31日鸿业地产实际执行的税率25%确定。

  房地产行业面临的风险因素较多,因此其投资回报率较高,一般的房地产开发企业投资回报率在12%—15%之间,评估机构经过严密推算,得出鸿业地产

  本次评估预测基准是根据已经上海东华会计师事务所有限公司审计的鸿业地产有限公司2005年、2006年、2007年、2008年和评估基准日2009年8月31

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书日的会计报表,以近四年及 2009 年 1-8 月的经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规的规定,根据国家宏观政策,研究了房地产市场的现状与前景,分析了鸿业地产的经营优势和劣势,尤其是鸿业地产所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,现有可售房源的具体特点,并依据鸿业地产提供的未来销售计划以及收益预测表,经过评估人员综合分析判断、并合理调整,充分考虑鸿业地产现实基础和发展潜力的基础上,并在上述各项假设不发生重大变化以及鸿业地产持续经营的前提下编制的预测。

  本次评估首先确定基期数据,在分析鸿业地产历史数据的基础上确定基期数据。然后遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况,充分考虑鸿业地产的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等,尤其是鸿业地产所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,分析鸿业地产近几年数据,再根据鸿业地产发展规划及未来经营开发计划的分析预测以后各年数据。结合本次评估目的,确定以保证鸿业地产持续经营的前提下进行未来年份的预测,即不考虑控股权结构的变化而引起鸿业地产资本结构的变化。

  根据鸿业地产目前现有可销售房源情况,以及鸿业地产提供的未来销售计划,预测期至现有可销售房源完成销售后当年,鸿业地产开发的金桥国际广场C座计划开发完成时间为2009年6月,预计销售完2012年末,因此预测期确定到

  注:截止评估基准日,长安区土地仅取得土地使用权证,尚未取得建设规划许可证,无法确定其未来开发情况,未来收益无法测算,因此将其作为溢余资产加回。

  鸿业地产主要从事房地产开发,所开发房地产主要对外销售,主营业务收入主要来源于房地产销售,鸿业地产对现有可销售房源做了详细的销售计划,预计

  (预测期内每年)企业息前自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用和营业费用)+税后利息费用+营业外

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  第三,近年来西安市房地产行业的发展态势、人口因素对房产的需求、鸿业地产竞争对手的情况;

  第三,近年来西安市房地产行业的发展态势、人口因素对房产的需求、鸿业地产竞争对手的情况、

  第六,与同期市场售价对比,分析经济环境和市场环境对售价的影响,综合考虑进行分析预测。

  ——根据鸿业地产未来各年销售面积和各年平均销售单位价格的预测情况,二者相乘可得鸿业地产未来预测期内各年销售收入,因为假设鸿业地产的现金流在每个预测期间的期末产生,如在一个预测年度内,现金流在年终产生,所以可以得到各个项目未来预测期内商品房销售现金流收入。

  前期已开发项目尾房(即存货-开发产品):包括金桥太阳岛商铺和车位以及金桥国际广场A座、B座、C座、车位、商铺等房地产类存货。

  虽然该部分房屋在评估基准日后销售,但相关的房地产开发成本已经发生,只需据实结转即可。

  因此,未来年度开发成本支出预测主要针对目前正在开发的房地产项目(金桥国际广场后续支出)。结合审计结果及鸿业地产的预测表,金桥国际广场后续支出为1,428.94万元。

  第一,鸿业地产主营业务税金及附加的历史数据占其历史年度主营业务收入和其他业务收入的平均百分比;

  ——销售费用主要包括广告费、销售代理费共两项费用。预测因为企业会计核算时,未对费用按项目核算,考虑到对应项目预测费用的实施性较小,故本次评估对费用均按整体进行预测,经向企业有关人员了解,广告费按主营业务收入的1.0%预测;销售代理费按主营业务收入的2.5%。

  ——管理费用中包括应付职工薪酬、失业保险费、工会经费、税费、保险费、折旧费、业务招待等费用。折旧费根据评估基准日固定资产及基准日后资本性支出预测情况,按照企业折旧政策计算。

  本次评估所选的收益类型为企业自由现金流,因非经营引起的营业外收入净额的现金流量很小且不具有持续性,本次评估不予以考虑。

  本次评估所选的收益类型为企业自由现金流,其他业务收入净额的现金流量很小且具有不确定性,本次评估不予以考虑。

  鸿业地产进行房地产开发所需的资金全部在项目开发成本中进行了考虑,因此,资本性支出所需预测的只是维持其正常经营所需的固定资产,包括办公楼用房、办公车辆、办公设备等。由于本次评估对鸿业地产未来收益期按预测期确定,未按永续考虑,企业目前现有办公楼用房、办公车辆和电子设备基本能满足预测期内经营需要,因此预测期内不需要考虑固定资产的更新。

  营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大规模而新增投入的用于经营的现金,即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、存货的购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的货款等。通常,企业在不增加营运资金的前提下,只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的货币资金等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。

  评估人员经过对鸿业地产前几年历史数据和资料的分析,将与正常运营无关的款项从相关的科目中剔除。如:企业不能动用的货币资金、往来款项中常年挂账,形成了事实坏账或无须支付的款项,与购置固定资产相关的款项不属于营运资金。具体调整事项和科目如下表:

  本次评估对鸿业地产未来收益期按可预测期项目销售完时间确定,未做永续预测,房地产类存货不需要考虑保有量和周转期,因此当期所需营运资金只需考

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书虑维持企业正常运转所需的现金保有量。根据鸿业地产现有存货和销售计划,从开始销售到预收现金回流需一年左右,本次评估当期所需营运资金按预测的当年管理费用减去当期非付现费用(折旧和摊销)计算。

  鸿业地产所得税的会计处理采用资产负债表债务法,现行税率为25%。但是,按照税务部门的要求,在房地产销售时应按照预收帐款的20%乘以所得税税率计算预缴所得税,在项目完成结算后再进行清算汇缴,多退少补。

  鸿业地产折旧和摊销的预测依据评估基准日2009年8月31 日固定资产和无形资产的账面原值、企业实际执行的折旧和摊销年限、原来的购置年限、综合折旧率以及残值率等因素综合计算。

  评估基准日2009年8月31日,鸿业地产的有息债务主要为一年内到期的非流动负债共计13,000.00万元

  于评估基准日2009年8月31日,中国人民银行公布的1年期(含1年)贷款利率为5.31%。

  1.根据鸿业地产目前现有可销售房源情况(金桥太阳岛:商铺18套、车位94

  2.根据鸿业地产提供的未来销售计划,预测期至现有可销售房源完成销售后当年,鸿业地产开发的金桥国际广场 C 座计划开发完成时间为 2009 年 6 月,预计销售完2012年末,因此预测期取定到2012年末。

  截至评估基准日,长安区土地仅取得土地使用权证,尚未取得建设规划许可证,按照资产评估准则的相关规定,评估机构无法确定其未来开发情况,未来收益无法测算,因此将其作为溢余资产加回。

  基于上述原因,评估机构确定预测期为 3 年(2012 年末)。待到鸿业地产获得长安区土地的建设规划、施工、用地和预售许可证等其他“四证”后,并不影响其持续经营的方式。但截至评估基准日,鸿业地产的可售房源就只剩下存货中的开发产品,因此3年后的现金流无法测算。

  因收益期按可预期销售房产的销售计划进度表确定,期末终值按可回收固定资产市场价值的折现值和营运资金的折现值确定,2012年的折现系数为0.6209。鸿业地产期末回收资产包括营运资金、经营性固定资产等。

  回收营运资金按收益期最后一年(2012年)所需的营运资金为519.34万元,折现值为 322.46 万元;经营性固定资产-房屋建筑物于评估基准日建筑面积为

  897.11 平方米,按 2012 年该房屋的预计售价 5600 元/平方米,则期末固定资产价值为610.01万元,折现值为311.93万元。

  预测期内各年自由现金流按年末折现考虑,预测期后企业终值按预测年末折现考虑,从而得出企业的营业性资产价值,计算公式如下:

  ——鸿业地产溢余资产包括:递延所得税资产、金桥四季花园物业用房、没有预测未来收益的投资性房产、金桥太阳岛会所、没有预测未来收益的楼花合作款以及房地类存货(开发成本)中没有考虑未来收益的长安区航天产业基地土地。

  ——根据评估基准日鸿业地产采用资产基础法和市场比较法等方法评估后的各溢余资产的价值分别为:递延所得税70.82万元、金桥四季花园物业用房1

  85.83 万元,没有预测未来收益的投资性房产 628.25 万元、金桥太阳岛会所 26

  1.11万元、楼花合作款2,834.14万元、长安区航天产业基地土地20,423.92万元。

  溢余资产=递延所得税+金桥四季花园物业用房+没有预测未来收益的投资性房产+金桥太阳岛会所+没有预测未来收益的楼花合作款+没有考虑未来收益的长安区土地。

  经评估人员分析,鸿业地产于评估基准日无非经营性资产为调整的非经营性的其他应收款72.61万元和其他应付款8,763.12万元。

  鸿业地产于评估基准日有息负债为13,000.00万元,为一年内到期的非流动负债,则:

  中宇资产评估有限责任公司分别采用资产基础法(又称:成本法)和收益法对鸿业地产100%股权进行了评估,成本法评估结果与收益法评估的股东全部权益价值相比相差777.01万元,差异产生原因是由于两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产类存货,资产基础法对其主要是站在评估时点,假设按现时点的预计销售价格和账面成本,扣减税费、利息、期间费用、利润而得到的评估值。而收益法是对企业未来的房产售价和开发成本进行合理预测,通过未来净现金流入折现加总得出评估值。

  结合鸿业地产的实际情况及本次评估目的,中宇资产评估有限责任公司认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。

  在企业价值的收益法中,收入、成本、费用等指标是以审计后企业近几年的实际经营财务指标为基础,分析鸿业地产目前的经营现状,预测未来经济和市场的发展趋势,对未来经营期的收入、成本、费用等做出预测,计算得出收益法评估结论。

  收益法的评估受国家经济运行情况、政府宏观调控方向、市场供需状况及产品价格等因素影响较大。2003-2007 年,受我国整体国民经济的持续稳定增长,房地产行业需求旺盛,房价持续上升。随着 2007 年我国房地产价格的快速上升,国家对房地产行业的调控日益加强,通过土地供应、税收、信贷与利率政策等多管齐下的调控方式,在一定程度上抑制了房地产行业的过快发展态势,而至

  2008 年下半年,受全球经济危机的影响,房地产市场形势急转直下,销量急剧下降,随着2009年1-5月国内经济运行形势的回暖,房地产行业的形势已比2008

  年四季度有了较大的改善,经济形势的变化将直接影响到房地产行业的运行状况。

  目前,金融危机已对全球实体经济产生了巨大的冲击,国内经济的发展也由此放缓。虽然现行的统计数据和多数机构、学者认为国内经济情形正在复苏,但我们也注意到这些预测还是比较谨慎的。今晚开马结果直播香港是否能够更加肯定地做出中国经济复苏的判断,还要看当前出现的积极趋势能否在今后一段时间持续并进一步改善。由于中国仍然在很大程度上依赖对外出口,而国际市场还在继续萎缩,因此东亚与太平洋地区要实现真正可持续的复苏,最终还取决于发达经济体的形势发展。同时我们还注意到一些经济学家所持的“宏观形势的好转,并不一定带来广大企业盈利状况的好转,可能会出现宏观迅速好转、微观经营业绩依然较为艰难的格局”的观点。据此收益法评估中对今后若干年进行的盈利预测及相关风险折现数据的选取面临较大的困难,造成收益法的评估中的不确定性因素增加。由于陕国投对鸿业地产的政策性清理导致鸿业地产未来生产经营具有不确定性,因此,鸿业地产生存发展环境不同于一般的房地产公司,未来经营管理等均面临较大的不确定性,再考虑到西安市 1999 年-2009 年 4 月份的房产价格变化幅度较大(见

  陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售报告书下图),对未来的房价变动趋势很难准确把握,此对收益法的结果影响较大,故本次评估值未选取收益法的评估结果。

  《上市公司2009年度并购重组资产评估专题报告》的统计显示,采用成本法的评估结果占绝大多数。2009年度,沪、深两市涉及并购重组的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史记录。经并购重组委审核通过的57家上市公司,涉及资产评估的项目53个,其中资产置换项目19个、资产收购项目32个、吸收合并项目2个。据评估人员掌握的资料,53个项目中涉及房地产行业的共有两家(即西安经发地产有限公司置换交大博通、中南地产置换大连金牛)已获证监会有条件通过,这两个项目的评估结论采用成本法评估结果,而未采用收益法评估结果。

  综上所述,评估机构在充分考虑了各种因素后,认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值,故选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

  经评估,在持续经营和公开市场前提下,于评估基准日2009年8月31日,陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益的评估结果为3,849.73万元(大写人民币:叁仟捌佰肆拾玖万柒仟叁佰元整)。

  2009年10月26日,陕国投、高速集团签署了《股权转让合同》,合同主体两方,甲方(转让人):陕西省国际信托股份有限公司,乙方(受让人):陕西省高速公路建设集团公司。

  本次股权转让的交易价格为3,850万元,定价依据以2009年8月31日为基准日,中宇评估公司出具的中宇评报字[2009]第 2066 号评估报告对鸿业地产

  100%股权的评估值3,849.73万元,经交易双方协商确定本次交易的价格为3,850

  陕国投和高速集团签署的《股权转让合同》生效后两个月内,高速集团向陕国投支付80%的股权价款;余款在工商变更登记手续办完后3日内一次性付清。

  80%的转让价款后10日内,陕国投完成股权工商变更登记文件的递交工作,并积极协助办理变更登记手续。

  陕国投和高速集团约定,股权评估基准日至转让完成日鸿业地产的损益由陕西高速集团享有或承担。

  2、本次交易完成后,高速集团承诺对符合前款约定条件的员工的劳动关系做出如下安排:高速集团重新与上述员工依法签订劳动合同,员工工龄连续计算。

  3、鸿业地产的其他员工由鸿业地产根据高速集团的人事管理制度继续管理,员工工龄连续计算。

  4、为顺利做好本次交易所涉及员工劳动关系的安排,陕国投有向高速集团客观、真实地提供人员基本信息和相关资料的义务,高速集团有依照国家有关法律、法规及时兑现承诺的义务。

  《股权转让合同》由陕国投、高速集团双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章,并经双方权力机构审议通过,以及陕国投外部监管机构核准(陕西省财政厅批准、中国证监会核准)后即生效。

  (1)陕国投保证合法持有其向高速集团转让的标的股权,并对该部分股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼;

  (2)陕国投保证向高速集团及中介服务机构提供转让标的的全部真实情况,不隐瞒任何可以合理估计的潜在风险,并对股权转让时未书面披露的影响股权价值的或有负债承担责任。

  ③陕国投就转让标的股权的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况,陕国投已经于本合同签署日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  (5)陕国投保证在履行本合同期间如发生任何可能对陕国投履行本合同有影响的事件,陕国投应当及时告知高速集团。

  (6)在高速集团按照本合同的约定支付80%的标的股权转让价款之后,陕国投保证将积极协助完成股权的工商变更登记手续。

  (7)陕国投保证所作的上述陈述和保证真实、准确和完整,不存在虚假陈述或重大遗漏。

  ③高速集团就受让标的股权的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况,高速集团已经在本合同签署日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  (4)高速集团保证在合同签署后,不无故放弃本次股权的受让,亦不将其在本合同项下的权利、义务转让予任何其他第三人,但股权过户完成后的转让不受此限。

  (5)高速集团保证在履行合同期间如发生任何可能对高速集团履行本合同有影响的事。

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